Locação comercial e o direito de preferência: Quando o locatário ganha a vez

Entender as regras de um contrato de locação comercial é um passo decisivo para qualquer empreendedor que deseja proteger seu ponto de negócio. Um dos temas que mais gera dúvidas e até disputas judiciais é o chamado direito de preferência. Em termos simples, se o proprietário decidir vender o imóvel onde sua empresa funciona, você, como inquilino, tem o direito legal de ser a primeira pessoa a receber a oferta, em igualdade de condições com terceiros.

Como advogado com mais de uma década de atuação no mercado imobiliário, acompanhei de perto como a falta de conhecimento sobre esse detalhe pode causar prejuízos enormes, desde a perda de um ponto comercial consolidado até o pagamento de indenizações por parte do locador. Neste guia, vamos explorar cada detalhe dessa regra fundamental da Lei do Inquilinato (Lei 8.245/91). Juntamente com a equipe de corretores do site Apartamentos Itapema, preparamos este conteúdo com o objetivo de lhe orientar sobre o tema, esperamos que lhe seja muito útil!

O que é exatamente o direito de preferência na locação comercial?

O direito de preferência é uma garantia jurídica que assegura ao locatário a prioridade na aquisição do imóvel locado, caso este venha a ser alienado durante a vigência do contrato. Imagine que você investiu anos construindo a reputação de um restaurante ou de uma loja em um determinado endereço. Se o proprietário resolve vender o prédio, a lei entende que você tem um interesse legítimo em permanecer ali, desde que possa cobrir a oferta de outros compradores.

Esse direito abrange não apenas a compra e venda direta, mas também situações como promessa de venda, cessão de direitos ou dação em pagamento. O objetivo é evitar que o comerciante seja surpreendido com uma mudança abrupta de proprietário que possa colocar em risco a continuidade da sua atividade econômica.

Como funciona o processo de notificação?

Para que o direito de preferência seja exercido, o proprietário é obrigado a comunicar o locatário sobre a intenção de venda. Essa comunicação deve ser formal e conter todas as condições do negócio, incluindo:

• O preço exato da venda.

• A forma de pagamento (à vista ou parcelado).

• A existência de ônus ou gravames sobre o imóvel (como hipotecas).

• O local e o horário onde a documentação do imóvel pode ser examinada.

Uma vez recebida essa notificação, o locatário tem o prazo de 30 dias corridos para manifestar, de maneira inequívoca, se deseja ou não comprar o imóvel. Se o prazo passar e não houver resposta, o direito de preferência caduca, e o proprietário fica livre para vender a quem desejar, respeitando as condições que foram oferecidas ao inquilino.

Requisitos essenciais para garantir sua proteção

Muitos empresários acreditam que o direito de preferência é automático e absoluto, mas existem formalidades que um advogado especializado sempre recomenda observar para que essa proteção seja plena, especialmente se houver necessidade de uma disputa judicial futura.

O ponto mais importante é o registro do contrato de locação na matrícula do imóvel. Embora o direito de preferência exista mesmo sem o registro, a possibilidade de anular a venda para um terceiro ou de exigir a adjudicação compulsória (tomar o imóvel para si pelo preço da venda) depende diretamente desse registro no Cartório de Registro de Imóveis, feito pelo menos trinta dias antes da alienação.

Tabela comparativa: Locatário com contrato registrado vs. sem registro

Para facilitar a compreensão das diferenças de proteção jurídica, preparamos o comparativo abaixo:

O que acontece se o proprietário ignorar o seu direito?

Se o locador vender o imóvel sem te avisar ou se ele vender para outra pessoa por um preço menor do que o oferecido a você, ele cometeu uma ilegalidade. Nesse cenário, o papel do advogado é buscar a reparação adequada.

Se o contrato estiver registrado, você pode depositar o valor da venda em juízo (dentro de seis meses após o registro da venda para o terceiro) e requerer que o imóvel passe para o seu nome. Caso não haja registro, o caminho é uma ação de perdas e danos, onde você deverá comprovar os prejuízos financeiros que a perda do ponto ou a falta da oportunidade de compra causaram ao seu negócio.

Perguntas frequentes sobre o direito de preferência

E se o imóvel for vendido em leilão judicial?

Nesta situação específica, o direito de preferência não se aplica da mesma forma que em uma venda particular. Em leilões judiciais ou execuções, as regras seguem o Código de Processo Civil, e o locatário deve participar do leilão em igualdade de condições com qualquer outro licitante.

O proprietário pode desistir da venda após me notificar?

Sim, o proprietário pode desistir. No entanto, se o locatário já tiver aceitado a oferta formalmente e o locador desistir, este último poderá ser responsabilizado pelos prejuízos causados ao inquilino, inclusive danos emergentes e lucros cessantes.

Se o prédio tiver várias salas, o direito é sobre o todo ou sobre a minha parte?

Se a venda for de todo o edifício, o direito de preferência incidirá sobre o imóvel inteiro. Se o proprietário for vender apenas a sua unidade autônoma (uma sala em um condomínio, por exemplo), a preferência é restrita àquela unidade.

O impacto econômico e o mercado imobiliário em 2026

O setor de locação comercial no Brasil movimenta bilhões de reais anualmente. Com a estabilização de índices inflacionários e a retomada de investimentos em infraestrutura e logística, o valor do metro quadrado em polos comerciais teve uma valorização média de 8% a 12% no último ano, dependendo da região.

Para o investidor e para o lojista, o ponto comercial é um ativo intangível que muitas vezes vale tanto quanto o próprio estoque ou maquinário. Perder a preferência na compra pode significar o fim de uma operação lucrativa. Por isso, a assessoria de um advogado na análise do contrato antes da assinatura é o investimento mais barato que um empresário pode fazer.

Detalhes que fazem a diferença na estratégia jurídica

Ao analisar um caso de preferência, observamos que a validade da aceitação deve ser total. Não adianta o inquilino responder que “tem interesse, mas quer parcelar em mais vezes”. Para que o direito seja exercido e vincule o proprietário, a aceitação deve ser idêntica aos termos da proposta recebida. Qualquer alteração nos termos é considerada uma contraproposta, e o proprietário não é obrigado a aceitá-la, podendo seguir com a venda para o terceiro.

Além disso, é fundamental que o locatário esteja em dia com suas obrigações contratuais. Embora a lei não diga explicitamente que o inadimplente perde o direito de preferência, na prática judicial, estar com os aluguéis atrasados dificulta muito a obtenção de liminares ou a comprovação de boa fé em processos de adjudicação compulsória.

Dicas práticas para o locatário comercial

• Sempre exija que o contrato de locação contenha uma cláusula de vigência em caso de alienação.

• Promova o registro do contrato na matrícula do imóvel imediatamente após a assinatura.

• Mantenha seus dados de contato atualizados junto ao proprietário para garantir o recebimento de notificações.

• Ao receber uma notificação de venda, procure um advogado imediatamente para redigir a resposta de aceitação dentro dos parâmetros legais.

O direito de preferência é uma ferramenta de equilíbrio nas relações contratuais. Ele protege quem gera empregos e movimenta a economia, garantindo que o suor investido em um ponto comercial não seja ignorado no momento de uma negociação imobiliária. Estar bem orientado é a única forma de garantir que, quando o proprietário decidir vender, você realmente tenha a vez.